河北正一律师事务所2022年度荣耀案例五 秦皇岛佰工物流有限公司股权转让纠纷民事诉讼案件
已经被浏览 204 次 最后更新时间：2023-06-04 20:59:07 来源：admin
承办律师：石贵东、张越
基本案情
唐山福瑞工程科技有限公司（福瑞公司）、滦县荣诚高顿工程技术有限公司（荣诚公司）、武学泽均系秦皇岛佰工高顿线材公司（佰工高顿）原股东。2016年7月，在佰工高顿已经严重资不抵债的情况下，福瑞公司、荣诚公司、武学泽三方与秦皇岛佰工物流有限公司（佰工物流）签订《股权转让协议》，约定将其持有的佰工高顿公司股权转让给佰工物流；佰工高顿债务清单范围之内的债务由佰工物流在8000万元范围内承担，债务清单范围之外的债务由福瑞公司承担；因所列债权人有遗漏或金额不实或未列明的债权人不同意转让造成佰工物流财产或其他损失的，由福瑞公司、荣诚公司、武学泽完全承担。
2013年至2019年期间，先后共有16人以佰工高顿拖欠工资等债务为由向法院起诉，法院判决或调解由佰工高顿承担债务49万元。上述49万元债务均在第三人秦皇岛某线材公司债务清单范围之外。由于判决义务履行主体是佰工高顿，佰工高顿没有履行能力。实际履行过程中，一部分由佰工物流直接代为支付，另一部分通过佰工物流经营中向佰工高顿投入资金后由佰工高顿账户支付。上述49万元债务全部履行完毕。
因荣诚公司于2017年8月注销，办理注销登记时，股东王爱国、崔健作为公司股东签署承诺书，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用及其他未了结事务；本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
佰工物流向法院起诉，同时将佰工高顿列为第三人，要求被告福瑞公司、武学泽、王爱国、崔健承担本案债务49万元。
案件结果
一审法院经审理，判决支持佰工物流直接支付的款项17万余元，以其他款项并非佰工物流实际支付为由，驳回其他诉讼请求。佰工物流提起上诉。二审法院经审理，改判支持佰工物流绝大部分诉讼请求44万元。
案例评析
本案主要价值一是诉讼主体身份确定，二是涉案债务性质认定，三是如何举证造成损失。
关于诉讼主体问题，考虑到股权转让协议相对性，及涉案债务由佰工物流最终实际承担，确立了以佰工物流为原告，福瑞公司、武学泽、王爱国、崔健为被告，佰工高顿为第三人的思路，避免了对方以股权转让协议相对性和佰工物流实际付款进行抗辩。
关于涉案债务性质，涉案债务均在佰工高顿股权转让时的债务清单之外，根据股权转让协议约定应由福瑞公司承担，武学泽等不应承担责任。这也是除福瑞公司外，其他被告主要抗辩理由之一。针对这一情况，代理律师主张：股权转让协议约定债务清单之外的债务仅由福瑞公司承担，并非双方签订合同的本意，按照正常思维应由佰工高顿原股东共同承担；一是涉案债务既属于债务清单之外，也属于债权人有遗漏造成佰工物流损失的情形，佰工物流有权选择由福瑞公司、武学泽、王爱国、崔健共同承担。
关于损失举证问题，代理律师在一审时提交了全部49万元债务付款凭证和佰工高顿出具的还款说明确认上述49万元均由佰工物流实际支付。二审过程中，代理律师又进一步提供了佰工高顿在股权转让时的资产负债表证实佰工高顿资不抵债无力清偿，同时提供了佰工物流向佰工高顿注入资金的部分凭证证实佰工高顿由佰工物流投入资金后履行了部分判决债务，实际造成了佰工物流损失。
最终二审法院采纳律师代理意见，认定佰工物流以直接付款或向佰工高顿注入资金方式承担佰工高顿原有债务清单外遗漏债务，造成佰工物流实际损失，应当由福瑞公司、武学对、王爱国、崔健共同承担责任，判决支持佰工物流诉讼请求44万元。另外5万元，因是债权人撤诉后又和解支付，法院没有支持。
我们知道，诉讼主体、法律关系和证据问题是诉讼的核心问题，对当事人及承办律师而言，诉讼主体确立和法律关系分析是否准确、是否穷尽证据，都至关重要。本案三个方面稍有不慎，都可能导致败诉后果，导致当事人权益受损。通过办理此案，我们认为律师的经验技巧固然十分重要，但微小细节部分依然能够成为影响案件的关键性因素。因此，我们律师更应加强法律分析，夯实基础性工作，发挥专业优势，践行律师使命！
基本案情
唐山福瑞工程科技有限公司（福瑞公司）、滦县荣诚高顿工程技术有限公司（荣诚公司）、武学泽均系秦皇岛佰工高顿线材公司（佰工高顿）原股东。2016年7月，在佰工高顿已经严重资不抵债的情况下，福瑞公司、荣诚公司、武学泽三方与秦皇岛佰工物流有限公司（佰工物流）签订《股权转让协议》，约定将其持有的佰工高顿公司股权转让给佰工物流；佰工高顿债务清单范围之内的债务由佰工物流在8000万元范围内承担，债务清单范围之外的债务由福瑞公司承担；因所列债权人有遗漏或金额不实或未列明的债权人不同意转让造成佰工物流财产或其他损失的，由福瑞公司、荣诚公司、武学泽完全承担。
2013年至2019年期间，先后共有16人以佰工高顿拖欠工资等债务为由向法院起诉，法院判决或调解由佰工高顿承担债务49万元。上述49万元债务均在第三人秦皇岛某线材公司债务清单范围之外。由于判决义务履行主体是佰工高顿，佰工高顿没有履行能力。实际履行过程中，一部分由佰工物流直接代为支付，另一部分通过佰工物流经营中向佰工高顿投入资金后由佰工高顿账户支付。上述49万元债务全部履行完毕。
因荣诚公司于2017年8月注销，办理注销登记时，股东王爱国、崔健作为公司股东签署承诺书，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用及其他未了结事务；本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
佰工物流向法院起诉，同时将佰工高顿列为第三人，要求被告福瑞公司、武学泽、王爱国、崔健承担本案债务49万元。
案件结果
一审法院经审理，判决支持佰工物流直接支付的款项17万余元，以其他款项并非佰工物流实际支付为由，驳回其他诉讼请求。佰工物流提起上诉。二审法院经审理，改判支持佰工物流绝大部分诉讼请求44万元。
案例评析
本案主要价值一是诉讼主体身份确定，二是涉案债务性质认定，三是如何举证造成损失。
关于诉讼主体问题，考虑到股权转让协议相对性，及涉案债务由佰工物流最终实际承担，确立了以佰工物流为原告，福瑞公司、武学泽、王爱国、崔健为被告，佰工高顿为第三人的思路，避免了对方以股权转让协议相对性和佰工物流实际付款进行抗辩。
关于涉案债务性质，涉案债务均在佰工高顿股权转让时的债务清单之外，根据股权转让协议约定应由福瑞公司承担，武学泽等不应承担责任。这也是除福瑞公司外，其他被告主要抗辩理由之一。针对这一情况，代理律师主张：股权转让协议约定债务清单之外的债务仅由福瑞公司承担，并非双方签订合同的本意，按照正常思维应由佰工高顿原股东共同承担；一是涉案债务既属于债务清单之外，也属于债权人有遗漏造成佰工物流损失的情形，佰工物流有权选择由福瑞公司、武学泽、王爱国、崔健共同承担。
关于损失举证问题，代理律师在一审时提交了全部49万元债务付款凭证和佰工高顿出具的还款说明确认上述49万元均由佰工物流实际支付。二审过程中，代理律师又进一步提供了佰工高顿在股权转让时的资产负债表证实佰工高顿资不抵债无力清偿，同时提供了佰工物流向佰工高顿注入资金的部分凭证证实佰工高顿由佰工物流投入资金后履行了部分判决债务，实际造成了佰工物流损失。
最终二审法院采纳律师代理意见，认定佰工物流以直接付款或向佰工高顿注入资金方式承担佰工高顿原有债务清单外遗漏债务，造成佰工物流实际损失，应当由福瑞公司、武学对、王爱国、崔健共同承担责任，判决支持佰工物流诉讼请求44万元。另外5万元，因是债权人撤诉后又和解支付，法院没有支持。
我们知道，诉讼主体、法律关系和证据问题是诉讼的核心问题，对当事人及承办律师而言，诉讼主体确立和法律关系分析是否准确、是否穷尽证据，都至关重要。本案三个方面稍有不慎，都可能导致败诉后果，导致当事人权益受损。通过办理此案，我们认为律师的经验技巧固然十分重要，但微小细节部分依然能够成为影响案件的关键性因素。因此，我们律师更应加强法律分析，夯实基础性工作，发挥专业优势，践行律师使命！