河北正一律师事务所2022年度荣耀案例十 秦皇岛佰工钢铁有限公司买卖合同纠纷民事诉讼案件
已经被浏览 269 次 最后更新时间：2023-06-04 21:00:32 来源：admin
承办律师：石贵东、张越
基本案情
2018年7月河南开利空分集团有限公司（开利公司）与秦皇岛佰工钢铁有限公司（佰工公司）订立《工业品买卖合同》，设备款及安装费合计4200万元。合同约定：2019年1月19日全部交付安装完毕并验收合格；质量以双方《技术协议》为准，验收须由佰工公司相关部门具有验收权限的人员共同签字确认有效；开利公司未按时完工，每延迟一天支付本合同含税总金额0.1%的违约金；产品使用过程中或产品功能缺陷造成损失，开利公司承担赔偿责任。
合同对付款方式及期限均作出了明确约定：
1.设备付款方式：“合同签订后支付30%预付款，冷箱内件全部到货后支付20%货款，氧、氮压机全部到货后支付10%货款，空压机全部到货后支付10%货款，所有设备全部到齐，出卖人应就本合同约定之业务向买收受人开具真实、合法、有效之票据（发票），若因出卖人自身原因或所开票据（发票）本身之问题造成买受人日后发生税收风险而产生的经济损失，由出卖人承担。出卖人开具全额16%增值税专用发票（￥37000000元），买受人收到全额增值税专用发票（￥37000000元），验证合格后，买受人支付出卖人10%货款，调试完毕具备使用条件支付10%货款，剩余10%为质保金，质保期满无质量问题，一次性付清质保金。”
2.安装付款方式：“人员进厂前一周买受人支付出卖人30%预付款开始安装，冷箱内全部安装完毕后付20%安装费，氧、氮压机全部安装完毕后付10%安装费，空压机全部安装完毕后付10%安装费，所有设备安装调试完毕具备出氧条件，同时交付工程所需所有图纸及资料（6套），出卖人应就本合同约定之业务向买受人开具真实、合法、有效之票据（发票），若因出卖人自身原因或所开票据（发票）本身之问题造成买受人日后发生税收风险而产生的经济损失，由出卖人承担。出卖人开具全额10%增值税专用发票（￥5000000元），买受人收到全额增值税专用发票（￥5000000元），验证合格后，支付20%安装费，剩余10%为质保金，质保期满无质量问题一次性付清。”
2019年10月双方因税率调整签订了《补充协议》，将合同总额变更为4099.76万元。
在未全额开具发票及交付相关设备材料情况下，开利公司起诉，要求秦皇岛某钢铁有限公司支付剩余货款1291.86万元及逾期还款利息 (从2019年1月1日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算 )。
办案结果
一审判决：佰工公司给付开利公司货款及安装费1282.73万元及利息(自2019年8月1日起至偿付完毕之日止以1282.73万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；开利公司给付佰工公司迟延改造违约金290余万元。
二审判决：佰工公司给付开利公司货款及安装费1282.73万元及利息 (自2021年4月13日起诉之日起至偿付完毕之日止以1282.73万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计算 )；开利公司给付佰工公司迟延履行违约金290余万元。
案例评析
此案历经了众多司法程序，从起初管辖权异议到执行阶段，承办律师感受颇深。律师在证据整理过程中发现双方买卖合同明确对开票方式及付款进度进行了约定。
本案主要争议焦点为：佰工公司是否迟延支付货款,是否应支付迟延履行违约金；开利公司是否迟延交付工程,是否应当支付违约金，违约金是否过高。原审法院虽然认定开利公司构成违约，但根据开利公司主张调减了违约金。同时，在确认双方均存在违约行为的情况下，径直酌定佰工公司自2019年8月1日起承担利息。
佰工公司是否构成违约问题。承办律师通过反复研究，查找大量“先开票后付款”的优选案例，撰写了详细检索报告。特别是积极与二审法官沟通，二审最终采纳了律师意见。双方买卖合同的约定开利公司应当开据全额增值税发票并验证全格后,佰工公司才有义务支付剩余货款,佰工公司未支付剩余货款完全是在履行抗辩权。结合双方合同,能够认定开利公司虽履行了《补充协议》中约定的开票义务,但该《补充协议》并没有免除开利公司其他全额开票义务,佰工公司未及时支付剩余货款不构成违约,不应支付违约金。最终，佰工公司此项抗辩理由得到支持，同时承办律师专业办案水平也得到了当事人认可与肯定。
开利公司是否构成违约问题。开利公司主张：是因佰工公司迟延付款导致其迟延履行；佰工公司购买四套设备中只有一套存在迟延，不应当承担全部违约责任；违约金计算比例过高，达到年利率36%，明显超出实际损失。佰工公司代理律师主张，佰工公司迟延支付货款，是因开利公司未全额开具发票所致，佰工公司不构成违约；佰工公司购买的是成套设备，部分设备未按期交付和验收即视为开利公司整体违约；佰工公司为生产经营购买开利公司设备，不同于欠付货款情形，不能简单按照欠付货款衡量违约金是否过高。最终，法院采纳了代理律师意见，虽然调减了违约金计算比例，但仍按年利率18%判决开利公司支付迟延改造违约金，超出LPR四倍的买卖合同或民间借贷纠纷案件中关于逾期付款违约金的上限标准。
作为律师在办理每一个案件中，要始终秉持着专业、专注的精神状态，着眼于每一处细节，不断提升办案的沟通技巧，目光不断往返于事实和法律之间，最终在法律的道路上行稳致远！
基本案情
2018年7月河南开利空分集团有限公司（开利公司）与秦皇岛佰工钢铁有限公司（佰工公司）订立《工业品买卖合同》，设备款及安装费合计4200万元。合同约定：2019年1月19日全部交付安装完毕并验收合格；质量以双方《技术协议》为准，验收须由佰工公司相关部门具有验收权限的人员共同签字确认有效；开利公司未按时完工，每延迟一天支付本合同含税总金额0.1%的违约金；产品使用过程中或产品功能缺陷造成损失，开利公司承担赔偿责任。
合同对付款方式及期限均作出了明确约定：
1.设备付款方式：“合同签订后支付30%预付款，冷箱内件全部到货后支付20%货款，氧、氮压机全部到货后支付10%货款，空压机全部到货后支付10%货款，所有设备全部到齐，出卖人应就本合同约定之业务向买收受人开具真实、合法、有效之票据（发票），若因出卖人自身原因或所开票据（发票）本身之问题造成买受人日后发生税收风险而产生的经济损失，由出卖人承担。出卖人开具全额16%增值税专用发票（￥37000000元），买受人收到全额增值税专用发票（￥37000000元），验证合格后，买受人支付出卖人10%货款，调试完毕具备使用条件支付10%货款，剩余10%为质保金，质保期满无质量问题，一次性付清质保金。”
2.安装付款方式：“人员进厂前一周买受人支付出卖人30%预付款开始安装，冷箱内全部安装完毕后付20%安装费，氧、氮压机全部安装完毕后付10%安装费，空压机全部安装完毕后付10%安装费，所有设备安装调试完毕具备出氧条件，同时交付工程所需所有图纸及资料（6套），出卖人应就本合同约定之业务向买受人开具真实、合法、有效之票据（发票），若因出卖人自身原因或所开票据（发票）本身之问题造成买受人日后发生税收风险而产生的经济损失，由出卖人承担。出卖人开具全额10%增值税专用发票（￥5000000元），买受人收到全额增值税专用发票（￥5000000元），验证合格后，支付20%安装费，剩余10%为质保金，质保期满无质量问题一次性付清。”
2019年10月双方因税率调整签订了《补充协议》，将合同总额变更为4099.76万元。
在未全额开具发票及交付相关设备材料情况下，开利公司起诉，要求秦皇岛某钢铁有限公司支付剩余货款1291.86万元及逾期还款利息 (从2019年1月1日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算 )。
办案结果
一审判决：佰工公司给付开利公司货款及安装费1282.73万元及利息(自2019年8月1日起至偿付完毕之日止以1282.73万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；开利公司给付佰工公司迟延改造违约金290余万元。
二审判决：佰工公司给付开利公司货款及安装费1282.73万元及利息 (自2021年4月13日起诉之日起至偿付完毕之日止以1282.73万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计算 )；开利公司给付佰工公司迟延履行违约金290余万元。
案例评析
此案历经了众多司法程序，从起初管辖权异议到执行阶段，承办律师感受颇深。律师在证据整理过程中发现双方买卖合同明确对开票方式及付款进度进行了约定。
本案主要争议焦点为：佰工公司是否迟延支付货款,是否应支付迟延履行违约金；开利公司是否迟延交付工程,是否应当支付违约金，违约金是否过高。原审法院虽然认定开利公司构成违约，但根据开利公司主张调减了违约金。同时，在确认双方均存在违约行为的情况下，径直酌定佰工公司自2019年8月1日起承担利息。
佰工公司是否构成违约问题。承办律师通过反复研究，查找大量“先开票后付款”的优选案例，撰写了详细检索报告。特别是积极与二审法官沟通，二审最终采纳了律师意见。双方买卖合同的约定开利公司应当开据全额增值税发票并验证全格后,佰工公司才有义务支付剩余货款,佰工公司未支付剩余货款完全是在履行抗辩权。结合双方合同,能够认定开利公司虽履行了《补充协议》中约定的开票义务,但该《补充协议》并没有免除开利公司其他全额开票义务,佰工公司未及时支付剩余货款不构成违约,不应支付违约金。最终，佰工公司此项抗辩理由得到支持，同时承办律师专业办案水平也得到了当事人认可与肯定。
开利公司是否构成违约问题。开利公司主张：是因佰工公司迟延付款导致其迟延履行；佰工公司购买四套设备中只有一套存在迟延，不应当承担全部违约责任；违约金计算比例过高，达到年利率36%，明显超出实际损失。佰工公司代理律师主张，佰工公司迟延支付货款，是因开利公司未全额开具发票所致，佰工公司不构成违约；佰工公司购买的是成套设备，部分设备未按期交付和验收即视为开利公司整体违约；佰工公司为生产经营购买开利公司设备，不同于欠付货款情形，不能简单按照欠付货款衡量违约金是否过高。最终，法院采纳了代理律师意见，虽然调减了违约金计算比例，但仍按年利率18%判决开利公司支付迟延改造违约金，超出LPR四倍的买卖合同或民间借贷纠纷案件中关于逾期付款违约金的上限标准。
作为律师在办理每一个案件中，要始终秉持着专业、专注的精神状态，着眼于每一处细节，不断提升办案的沟通技巧，目光不断往返于事实和法律之间，最终在法律的道路上行稳致远！